Area
Diritto del Lavoro

Topic
Licenziamento

Pasquale Dui e Luigi Antonio Beccaria

N° 212

22 maggio 2024

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Il licenziamento del dirigente per ragioni organizzative aziendali

Il licenziamento individuale del dirigente d'azienda può fondarsi su ragioni oggettive concernenti esigenze di riorganizzazione aziendale, che non debbono necessariamente coincidere con l'impossibilità della continuazione del rapporto o con una situazione di crisi tale da rendere particolarmente onerosa detta continuazione, dato che il principio di correttezza e buona fede, che costituisce il parametro su cui misurare la legittimità del licenziamento, deve essere coordinato con la libertà di iniziativa economica, garantita dall'art. 41 Cost., essendo consentito in tutti i casi in cui sia stato adottato in funzione di una ristrutturazione aziendale dettata da scelte imprenditoriali non arbitrarie, non pretestuose e non persecutorie.

I fatti di causa e la decisione dei giudici di merito

Con sentenza 23 luglio 2019, la Corte d’appello di Milano ha rigettato l’appello di un dirigente avverso la sentenza di primo grado, di reiezione della sua impugnazione, per illegittimità o comunque ingiustificatezza, del licenziamento intimatogli - quale dirigente con incarico di Vicedirettore Generale e mansioni di Responsabile della Direzione Commerciale, il 13 febbraio 2017 dalla Banca datrice di lavoro (alle cui dipendenze egli aveva lavorato dall’11 settembre 2015) - e della conseguente domanda di condanna della datrice al pagamento, in proprio favore, dell’indennità supplementare prevista dal CCNL di settore nella misura massima di € 395.061,26 pari a 22 mensilità (essendo stata conciliata in corso di causa quella di pagamento di differenze sull’indennità di preavviso).

In esito ad articolato ragionamento argomentativo, essa ha ritenuto la giustificatezza - in conformità ai canoni di correttezza e buona fede integranti il suo parametro di valutazione - del licenziamento intimato dalla banca al proprio dirigente, per ragioni (riorganizzative interne di accorpamento della Direzione Crediti con la Direzione Commerciale in un’unica Direzione degli Affari assegnata al Direttore della prima, comportante la soppressione della posizione dirigenziale del lavoratore appellante, in funzione di una rivitalizzazione del circuito reddituale) accertate come effettive, né pretestuose e pertanto insindacabili dal giudice.

La Corte territoriale ha poi ritenuto inammissibile la doglianza riguardante la natura sostanzialmente disciplinare del licenziamento, siccome estranea ai motivi di impugnazione formulati in primo grado ed infine sottratto al sindacato giudiziale il denunciato contrasto tra il nuovo assetto organizzativo aziendale e la normativa regolamentare di settore (in particolare: Circolare Bankitalia n. 285 del 17 dicembre 2013, in recepimento della Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013), siccome relativo al merito delle misure organizzative e, in ogni caso, insussistente alcun conflitto tra le funzioni “operative e di business” del settore commerciale e invece “tipicamente di controllo” del settore preposto all’erogazione del credito, unificate nella Direzione Affari affidata ad altro dipendente, già Direttore del secondo.

Il giudizio di legittimità e la natura del licenziamento del dirigente

Il lavoratore ricorreva in Cassazione affidando le doglianze a 5 motivi, che vengono qui commentati nella loro interezza.

Giova premettere, in linea di diritto, che il licenziamento individuale del dirigente d'azienda può fondarsi su ragioni oggettive concernenti esigenze di riorganizzazione aziendale, che non debbono necessariamente coincidere con l'impossibilità della continuazione del rapporto o con una situazione di crisi tale da rendere particolarmente onerosa detta continuazione, dato che il principio di correttezza e buona fede, che costituisce il parametro su cui misurare la legittimità del licenziamento, deve essere coordinato con la libertà di iniziativa economica, garantita dall'art. 41 Cost. (Cass. 8 marzo 2012, n. 3628; Cass. 20 giugno 2016, n. 12668, che nella specie ha confermato la decisione di merito, che aveva ritenuto giustificato il licenziamento del responsabile della produzione del reparto stampa, a causa della soppressione del posto, con suddivisione delle relative mansioni tra il responsabile della produzione aziendale ed i capi reparto): essendo consentito in tutti i casi in cui sia stato adottato in funzione di una ristrutturazione aziendale dettata da scelte imprenditoriali non arbitrarie, non pretestuose e non persecutorie (Cass. 26 luglio 2006, n. 17013; Cass. 22 ottobre 2010, n. 21748).

La nozione di giustificatezza del recesso si discosta, infatti, da quella di giustificato motivo ed è ravvisabile ove sussista l'esigenza, economicamente apprezzabile in termini di risparmio, della soppressione della figura dirigenziale in attuazione di un riassetto societario e non emerga, in base ad elementi oggettivi, la natura discriminatoria o contraria a buona fede della riorganizzazione; sicché, il giudice deve limitarsi al controllo sull'effettività delle scelte imprenditoriali poste a base del licenziamento, non potendo sindacare il merito di tali scelte, garantite dal precetto di cui all'art. 41 Cost. (Cass. 5 aprile 2019, n. 9665).

Inoltre, ai fini della "giustificatezza" del licenziamento del dirigente, non è necessaria un’analitica verifica di specifiche condizioni, ma è sufficiente una valutazione globale, che escluda l'arbitrarietà del recesso, in quanto intimato con riferimento a circostanze idonee a turbare il rapporto fiduciario con il datore di lavoro, nel cui ambito rientra l'ampiezza di poteri attribuiti al dirigente (Cass. 17 marzo 2014, n. 6110; Cass. 30 dicembre 2019, n. 34736).

E detta valutazione, rimessa al giudice di merito, è sindacabile, in sede di legittimità, solo per vizio riconducibile all’art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c. (Cass. 11 giugno 2008, n. 15496), nel testo applicabile ratione temporis.

In esatta applicazione dei suenunciati principi di diritto, la Corte territoriale ha accertato, con articolata e perspicua argomentazione, l’effettività delle ragioni organizzative addotte a fondamento giustificativo del licenziamento intimato, in particolare argomentando dalle stesse deduzioni del lavoratore, e spettando l’apprezzamento di una condotta della parte di non contestazione dei fatti rilevanti - quale contenuto della sua posizione processuale, rientrante nel quadro dell'interpretazione del contenuto e dell'ampiezza dell'atto della parte - esclusivamente al giudice del merito, nell'ambito del giudizio di fatto riservatogli (Cass. 7 febbraio 2019, n. 3680; Cass. 28 ottobre 2019, n. 27490; Cass. 12 maggio 2020, n. 8801); nonché l’inesistenza di ragioni pretestuose a fondamento dello stesso.

L’inammissibilità delle contestazioni sul piano processuale

In particolare, secondo la S.C., non ricorre la violazione dell'art. 115 c.p.c., per cui occorre denunciare che il giudice, in contraddizione espressa o implicita con la prescrizione della norma, abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa al di fuori dei poteri officiosi riconosciutigli (salvo il dovere di considerare i fatti non contestati e la possibilità di ricorrere al notorio), mentre è inammissibile la diversa doglianza che egli, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività valutativa consentita dall'art. 116 c.p.c.; neppure, tuttavia, ricorrendo violazione di tale norma, correttamente denunciata solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato - in assenza di diversa indicazione normativa - secondo il suo “prudente apprezzamento”, pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (ad esempio, valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutarla secondo il suo prudente apprezzamento; mentre, ove si deduca che il giudice abbia solamente male esercitato il proprio prudente apprezzamento della prova, la censura è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c., solo nei rigorosi limiti in cui esso ancora consente il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione (Cass. s.u. 30 settembre 2020, n. 20867; Cass. 9 giugno 2021, n. 16016).

Ed è pure inammissibile il profilo di “travisamento della prova”, dedotto specificamente dal ricorrente, con la sollecitazione di una diversa valutazione, da parte di questa Corte, delle risultanze istruttorie (come detto, correttamente scrutinate dalla Corte d’appello), riservata al giudice di merito (ancora da ultimo: Cass. 13 novembre 2023, n. 31523).

Le censure si risolvono, conclusivamente, in una diversa interpretazione e valutazione delle risultanze processuali e ricostruzione della fattispecie operata dalla Corte territoriale, insindacabili in sede di legittimità (Cass. 7 dicembre 2017, n. 29404; Cass. s.u. 27 dicembre 2019, n. 34476; Cass. 4 marzo 2021, n. 5987), esse spettando esclusivamente al giudice del merito, autore di un accertamento in fatto, argomentato in modo pertinente e adeguato a giustificare il ragionamento logico-giuridico alla base della decisione, per le ragioni dette.


Articolo scritto per "ISPER HR Review" - n° 212 del 22 Maggio 2024 - da Pasquale Dui e Luigi Antonio Beccaria

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Frecce: elaborazione su foto di Veronica Bosley da Pixabay